Üye İşlemleri

LİMİTED ŞİRKET KURULUŞUNDA DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

Limited şirket iki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi muayyen olan ortaklıktır. (TTK.503) Bu tanımlamadan limited şirketlerin esas itibariyle anonim şirkete benzediği görülür. Genel olarak anonim şirketlere ait hükümler limited şirketlerede uygulanır. Limited şirketler anonim şirketlerden farklı olarak sigortacılık ve Bankacılık yapamazlar. Limited şirketler hisse senedi ve tahvil çıkaramazlar.

Ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz. (TTK 504)

Limited şirketlerin sermayeleri 5 milyar TL.den aşağı olamaz. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 milyon veya bunların katları şeklinde olması zorunludur. Ortak sayısı 20 den fazla olan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunur. Anonim şirketlerin umumi heyet toplantılarına ait hükümler ortak sayısı (20) den fazla olan limited şirketlerin ortaklar kurulu toplantıları hakkında da tatbik edilir.

Kurucu, şirket sözleşmesini tanzim ve imza eden ve sermaye olarak sözleşmede belirtilmiş muayyen parayı veyahut paradan başka bir şeyi koymayı taahhüt eden ortaktır.

Kanunumuz sözleşmenin yazılı şekilde olmasını, bütün kurucu ortakların imzalarının noterce onaylanmasını (TTK. 505) ve sözleşmede asgari kanunda öngörülen hususların yer almasını zorunlu kılmıştır. (TTK. 506 ve 510)

Limited Şirketlerde Kuruluş İşlemleri

Limited şirketlerin kurulması için yapılması gereken işlemleri şu şekilde sıralayabilir.

Şirket ana sözleşmesinin yazılı şekilde olması kurucular tarafından imzalanarak, bu imzaların noterce onaylanması, (TTK.505)

Kuruluş:

Bu maddede kurucuların adı ve soyadı, ikâmetgah adresleri ve uyrukları belirtilir. Ayrıca limited şirket bir ticaret şirket nev'inin çevrilmesi suretiyle kuruluyorsa bunun, velayet veya kayyum altında bulunan kurucuların kuruluş anında kimler tarafından temsil edildiğinin de bu maddede belirtilmesi gerekir.

Unvan:

Şirketin ünvanı işletme mevzuu (faaliyet konusu) gösterilecek şekilde tespit edilir.

Kurucular tarafından seçilmiş ve limited şirket kelimesini ihtiva eden ünvanın sözleşmede gösterilmesi zorunludur.(TTK. 506) Tüzel kişi tacirlerin ticaret ünvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tespit edilen ünvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir.

Şirket unvanında işletmenin genişlik ve ehemmiyeti yahut mali durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış kanaate mahal verecek mahiyette veya hakikate yahut amme intizamına aykırı kelimeler bulunmamalıdır. (TTK 48)

"Türk", "Türkiye", "Milli", ve "Cumhuriyet" kelimeleri Bakanlar Kurulu Kararı ile izin verilmesi halinde şirket unvanına ilave edilebilir. (TTK.48)

Ticaret unvanı Türkçe olarak tespit edilir. Unvanda yer alan muhayyel adlarda, Türkçe olmalıdır. Ancak, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması yada Türkçe karşılığının bulunmaması hallerinde ve yabancı sermayeli şirketlerde ticaret unvanında yabancı kelime bulunmasına izin verilebilir.

Şirketin Merkezi:

Şirket merkezi il ve ilçe olarak ana sözleşmede gösterilir. Ana sözleşmeye yazılır. Ayrıca açık adresi de ana sözleşmeye yazılır.

Şirket ana sözleşmesinin merkez maddesinde “adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.”

Hükmünün ana sözleşmeye konulması gerekmektedir. (İç Ticaret 2003/3 sayılı Tebliğ)

Şirketin Maksat ve Mevzuu:

Kanunda "İşletmenin konusu" olarak bahsedilen ve şirketin maksadıyla mevzuunu teşkil eden muamelelerin nev'i ve mahiyetinin sözleşmede açıkça gösterilmesi şarttır. (TTK. 506)

Limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilir. (TTK. 503/271)

Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin ana sözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlı olmalıdır.

Esas sözleşmede şirket mevzuunun hudutlarının açıkça gösterilmesi durumu, şirket tüzel kişiliğinin haklardan istifade ve kullanma ehliyeti, şirket organlarının temsil yetkisinin hudutlarını tayin, ticaret unvanının himayesi ve şirketçe bir işletme veya tesisatın devralınması bakımlarında lüzumludur.

Sermaye:

Şirketin sermaye miktarı ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarlarının şirket sözleşmesinde gösterilmesi gereklidir. (TTK 506)

Şirket sermayesinin en az 5 milyar TL. olmak üzere şirketin amaç ve konusuyla mütenasip olarak tespit edilmesi gerekir. Ortakların koyacakları sermaye birimlerinden farklı olabilir. Ancak, ortakların koyacakları sermayenin en az 25 milyon TL. veya bunların katlan olması lazımdır.

TTK.nun 506 ve 510 uncu maddeleri uyarınca şirket sermayesinin miktarı "Her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ile sermayenin ödeme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunludur.

Buna göre özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin % 25 inin ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanında en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilecektir. Özel mevzuatında sermayenin tamamının veya % 25 inden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Şirketin Müddeti:

Limited şirketin belli bir süre ile kurulması gerektiğinden bu sürenin esas sözleşmede belirtilmesi ve gösterilmesi zorunludur. (TTK. 506-511) süresi sona ermesine rağmen faaliyetlerini sürdüren ve tasfiye işlemlerine başlamamış bulunan limited şirketlerin halen ticari faaliyetlerini sürdürdüğüne dair mahkeme kararı ve bilirkişi raporuna istinaden sür uzatılmasına ilişkin talepleri kabul edilmekte ve süre uzatılmasına izin verilmektedir.

İlanlar:

Şirkete ait ilanların ne surette yapılacağı hususunun sözleşmede gösterilmesi gerekmektedir. (TTK 506)

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 inci maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari (7) gün evvel yapılır.

Ortaklar Kurulu:

Ortaklar umumi heyeti anonim şirketlerin umumi heyet toplantılarına ait hükümler, ortakların sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin umumi heyet toplantıları hakkında da tatbik olunur. Anonim şirket umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümler burada tatbik olunur. (TTK. 530)

İdare ve Temsil:

Şirketin işleri ve muameleleri şirket ana sözleşmesinde belirtilen bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. Şirket müdürünün ortak olması şart değildir. (TTK. 510/2-3) Müdürlerin ad ve soyadları ile ikametgahları ve tabiiyetleri ana sözleşmede gösterilmelidir.

Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar ortaklar kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.

Murakıp:

Ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerde bir veya birden fazla murakıp bulunur. Anonim şirketlerdeki murakıplara ait hükümler limited şirket murakıplarına da tatbik olunur. (TTK. 548)

Ortakların sayısı yirmi ve yirmiden az olan limited şirketlerde idare hak ve vazifesi ortaklara aittir ve bir ortak şirketi denetleme yetkisine sahiptir. (TTK. 548)

İhtiyat Akçesi:

Kanunumuzun 534 üncü maddesine göre anonim şirketin bilanço ve yedek akçe hakkındaki hükümleri, limited şirketler hakkında da uygulanmaktadır.

Kanunun 466 ncı maddesi gereğince, anonim şirketler için aranan ihtiyat akçesi (Yedek akçe) ayrımı konusunu düzenleyici hükümlerinin limited şirket sözleşmesinde de bulunması zorunludur.

Kârın Dağıtımı:

Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça ortaklara sermaye borçlarını yerine getirdikleri nispette, yıllık bilançoya göre elde edilmiş olan safi kardan pay alırlar. (TTK. 533)

Hesap Donemi:

Şirketin hesap yılı ocak ayının birinci günü başlar ve aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Maliye Bakanlığı izniyle Özel hesap dönemi alınabilir.

Kanuni Hükümler:

Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında "Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır" ibaresi ana sözleşmede yer almalıdır.

2.3.1. Limited Şirket Kuruluşunun Tescil ve İlanı:

Limited şirketin kuruluş işlemleri ana sözleşmenin notere tasdik ettirildiği tarihten itibaren 15 gün içinde (EK 1'de) sayılan belgelerle ilgili ticaret sicili memurluğuna tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilmek suretiyle tamamlanır.

2.3.2 Limited Şirketlerde Anasözleşme Değişikliği İşlemleri

Türk Ticaret Kanununa göre, şirket mukavelesinde yapılacak olan her türlü değişiklik, ana sözleşme değişikliği şeklinde mütalaa edilir.

Ana sözleşme değişikliği ana sözleşmeye yeni hüküm veya hükümlerin konulması, var olan bir hüküm veya hükümlerin kısmen veya tamamen çıkarılması veyahut muhtevasının ya da ifadesinin değiştirilmesi şeklinde görülür. Ana sözleşmeyi değiştirmeye yetkili organ ortaklar kuruludur. Bu yetki başka bir organa veya kişiye devir edilemez.

Ortaklar kurulunca esas sözleşme değişikliği için karar alınması ve değişiklik tasarısının düzenlenmesi,

Değişiklik metinlerinin, değişen madde veya maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek şekilde hazırlanacak ve şirket kaşesi altında imzaya yetkili kişi/kişilerce imzalanması gerekir.

Ana sözleşme, şirket ana sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa sermayenin 2/3 ünü temsil eden ortakların kararı ile değiştirebilir. (TTK. 513/1) Değişiklik kararında değişen madde/maddelerin yeni şekillerinin yazılması gerekir.

Sermayenin artırılabilmesi için önceki sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir.

Artımları kısım için yeni ortaklar alınabilir. Her ortak, sermayesi nispetinde esas sermayesinin artırılmasına iştirak etmeyi istemek hakkına sahiptir. (TTK. 516/2)

Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Sermayenin artırılmasına ilişkin kararlar şirket ana sözleşmesindeksine bir hüküm yoksa sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla alınabilir.

Limited şirketlerde sermaye azaltılmasında TTK'nun anonim şirketlerdeki sermaye azaltılmasına dair hükümler uygulanır.

Her ortağın koymuş olduğu sermaye miktarı 25.000.000.- TL. dan esas sermaye ise 5 milyar TL.dan aşağı indirilemez. (TTK 517)

Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarının tamamenkarşılayacak miktarda aktiflerin mevcut olduğunun tespitine dair mahkemece tayin edilecek müşterek bir rapor olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilemez.

Değişiklik Tasarısının Tescil ve İlan İşlemleri:

Limited şirketin anasözleşme değişikliği işlemleri ortaklar kurulu kararının verildiği tarihten itibaren 15 gün içinde (EK 2'de) sayılan belgelerle ilgili ticaret sicili memurluğuna tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilmek suretiyle tamamlanır.

LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞU

GEREKLİ EVRAKLAR LİSTESİ

1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 4 nüsha)
3. Noter tasdikli ana sözleşme (6 nüsha)
4. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)
5. Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)
6. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)
7. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)
8. Kuruluş iştigal konusunu belirten dilekçe

Ana sözleşmeler notere tasdik ettirildikten sonra, tasdik tarihinden itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilmelidir.

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

Bilindiği üzere Limited şirkette her orağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir. Limited şirketlerin esas sermaye payı,ortağın ortaklığa koyacağı asgari miktarı göstermektedir. Limited ortaklık sermayesi paylara değil ortak sayısına bölünmüştür. Yani ortak sayısı kadar pay olup devir için bölme ve mirasın taksimi hali hariç ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür.
Bu nedenle Limited şirketlerin kuruluş ve sermaye artırımlarında pay adet ve değerlerinin belirtilmeyerek ortağın sermaye miktarının belirtilmesi yeterlidir.

Şirket kuruluşunda sermaye olarak her türlü hak,menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise,kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve faaliyet belgesi

Ferdi işletme devri var ise Özvarlık tespitine ilişkin Yeminli Mali Müşavir Raporu veya Mahkeme Bilirkişi Raporu ,

Aynı sermaye gayrimenkul ise üzerinde takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı

Merkezi SAMSUN dışında olan tüzel ortak için Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimi, Limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler.

Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi

Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet,ihtilas,irtikap,rüşvet,hırsızlık,dolandırıcılık,sahtecilik,inancı kötüye kullanma,dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge

Bu şirketler sözleşmelerinde münhasıran fuar ve sergi, tanıtım, organizasyon, reklam, yayıncılık vb. faaliyetlerde bulunacaklarını belirtmiş olmalı ve yurtiçi fuar organizasyonu yapan şirketlerde en az 250.000.-TL, yurtdışı fuar organizasyonu yapan şirketlerde en az 200.000.-TL sermayesi olmalı

Özel güvenlik alanında faaliyette bulunacak şirketlerin faaliyet konusu sadece güvenlik ve koruma hizmeti olmalıdır

Şirket amaç ve konusunda üretim bulunması halinde ünvanda sanayi kelimesi kullanılabilir

Dış ticaret firmaları amaç ve konusunda ticareti yapılan tüm malları saymak yerine sektör adı belirtilmelidir. Örneğin "gıda sektöründeki her türlü malın alımı, satımı, ithali, ihracı" gibi

Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kurulu kararının bir örneği

LİMİTED ŞİRKET ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

GEREKLİ EVRAKLAR LİSTESİ

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Ana sözleşmenin değişen maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)
3. Tadil Tasarısı (6 nüsha)
4. Sermaye artırımı var ise tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

Bilindiği üzere Limited şirkette her orağın koymuş olduğu sermaye 25.-YTL ve katları olması gerekmektedir. Limited şirketlerin esas sermaye payı,ortağın ortaklığa koyacağı asgari miktarı göstermektedir. Limited ortaklık sermayesi paylara değil ortak sayısına bölünmüştür. Yani ortak sayısı kadar pay olup devir için bölme ve mirasın taksimi hali hariç ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür. 
Bu nedenle Limited şirketlerin kuruluş ve sermaye artırımlarında pay adet ve değerlerinin belirtilmeyerek ortağın sermaye miktarının belirtilmesi yeterlidir.

Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

Ayni sermaye gayrimenkul ise üzerine takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı

Sermaye artırımı aynı sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyor ise bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

Sermaye artırımı ortakların şirketten alacaklarının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair bilirkişi raporu bilirkişi atama mahkeme kararı veya YMM, SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

Sermaye artırımı hisse senetlerinin konulması veya değer artış fonu, iştiraklerden gelen değer artış fonu, maliyet artış fonu, iştirak hisseleri ve gayrimenkul satış karının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

Sermaye artırımı fevkalade ihtiyatlar veya dağıtılmayan karın ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine ilişkin SMMM veya YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi.

Sermaye artırımında artan sermayenin tamamı veya bir kısmı ödenmişse banka dekontu aslı yada onaylı örneği

Sermaye artırımında her türlü hak,menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile(tapu sicili,gemi sicili,trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise,sermaye artışının tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Anasözleşme değişikliği şirketin süre maddesi ile ilgili ise; şirketin faaliyetini sürdürdüğü ve tasfiye işlemlerinin başlamadığı mahkemece atanmış bilirkişi raporu veya yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla tevsik edilmelidir.

LİMİTED ŞİRKETLER İÇİN NEVİ DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ

GEREKLİ EVRAKLAR LİSTESİ

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurulup yetkili tarafından imzalanmalıdır - 6 adet)
3. Noter onaylı ana sözleşme (6 nüsha)
4. Nevi değiştiren şirketin yetkili organ kararı
5. Nevi değiştiren şirketin öz varlık tespiti ile ilgili bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi (şirket anonim şirketine dönüşüyorsa mahkeme kararı ile tespit gerekir)
6. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)
7. Yeni ortak varsa Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (2 nüsha)
8. Sermaye artırımı var ise tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya EFT makbuzu)
9. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı ortakların resimleri bulunmalıdır)
10. Taahhütname ( yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)
11. Nevi değiştiren şirketin kollektif veya komandit olması halinde şirket ve ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının olmadığına dair ilgili vergi dairesinden yazı
12. Kuruluş İştigal Dilekçesi

NEV'İ DEĞİŞİKLİĞİ İLE İLGİLİ GENEL BİLGİLER

“Bir ticaret şirketinin nev'inin diğer bir ticaret şirketi nev'ine çevrilmesi bir Kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni nev'e ait kuruluş merasimine tabidir. Böylece yeni nev'e çevrilen şirket eskisinin devamıdır.” (TTK. 152)

Şirketlerin nev'i değişikliğinin tescili aynı sicil numarasında yapılır.

Ticaret Kanunu nev'i değişikliği konusunda anonim şirketin limited şirkete dönüştürülmesinde 553-555 inci maddelerde özel hükümler getirilmiştir.

Bir Kollektif veya bir komandit şirketin limitede veya anonim şirkete dönüşmesinde ticaret Kanunu'nun 152 nci maddesi gereğince nev'i değişikliği anonim ve limited şirketin kuruluş hükümlerine göre yapılır. Nev'i değişikliği kararı kolektif ve komandit şirketlerin tüm ortaklarının oy birliği ile alınır. (TTK: 168,247, 476)

Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesinde Türk Ticaret Kanunu'nun 152 nci maddesi gereğince nev'i değişikliği anonim şirket kuruluş hükümlerine göre yapılır. Nev'i değişikliği kararı limited şirket sermayesinin üçte ikisine sahip ortakların kararıyla alınır.

Anonim şirketin limited şirkete dönüşmesi Türk Ticaret Kanununun 553, 554 ve 555 inci maddelerinde özel hükümlerle düzenlenmiştir.

Anonim şirketin limited şirkete dönüşmesine ilişkin genel kurul kararı sermayenin Üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla alınması zorunludur. İlk toplantıda bu nisap sağlanmadığı takdirde sermayenin yarısını temsil eden ortakların çoğunluğu ile alınır. (TTK. 388/2-4)

Nev'i değişikliği yoluyla kurulan limited şirket sermayesi anonim şirket sermayesinden az olamaz. (TTK. 551)

LİMİED ŞİRKETLERDE ADRES DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ

GEREKLİ EVRAKLAR LİSTESİ

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)
3. (Şayet ilçe değişikliği varsa) tadil metni (4 nüsha)
4. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)